شركات المساهمة – صلاحيات المسيرين – التزامات الشركة تجاه الغير

قرار محكمة الاستئناف التجارية بفاس

رقم  652 الصادر بتاريخ  27/5/04

ملف عدد  382/04

القاعدة:

–      لا تطبق أحكام المادة 56 من قانون الشركات المساهمة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق الشروط العادية .

–      صلاحيات مسيري شركات المساهمة تستمد من القانون لا من مجرد الصلاحيات المخولة في نطاق النظام الأساسي كما كان عليه الحال في القانون القديم وبالتالي تلتزم الشركة مع الأغيار بالأعمال الصادرة عن مجلس الإدارة او عن الرئيس ولو كانت لا تدخل ضمن غرضها ما لم يثبت ان هذا الغير كان على علم بتجاوز الأعمال للغرض المذكور .

 

التعليـل

حيث التمست المستانفة اساسا الغاء الحكم المستانف والحكم من جديد ببطلان عقدي الضمان المؤرخين في 21/02/03 وبطلان جميع الاداءات الواقعة بمقتضى العقدين المذكورين واحتياطيا اجراء بحث للتاكد من الظروف التي حرر فيها عقدا الضمان وذلك تاسيسا على العلل والاسباب المذكورة طليعته.

لكن حيث ان البين بمراجعة اوراق الملف ان مجلس الادارة المنعقد بتاريخ 30/01/03 خلص الى كون المستانفة شركة المطاحن الكبرى لميدلت تلتزم بكل الالتزامات التي يوقعها كل من مسيريها السيدين خيار محمد ومطهير محمد تمشيا مع الفصل 26 من القانون الداخلي للشركة الذي يجيز للرئيس بان يعطي الكفالات والضمانات باسم الشركة وبما ان عقدي الضمان مؤرخين فــــي 21/02/03 فانهما صحيحان ومنتجان لكافة آثارهما القانونية وانه خلافا لطروحات الطاعنة فان احكام المادة 56 من قانون شركات المساهمة لا تطبق على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق شروط عادية كما في هذه القضية.

وحيث انه في ظل القانون الجديد لشركات المساهمة رقم 95/17 فان صلاحيات المسير مستمدة من القانون على خلاف القانون القديم الذي كان يعتبره مجرد وكيل عن الشركة يستمد صلاحياته من التوكيل الذي اعطاه اياه النظام الاساسي.

لذلك فان الشركة تلتزم في علاقتها مع الاغيار بالاعمال الصادرة سواء عن مجلس الادارة أو عن الرئيس والتي لا تدخل ضمن غرضها ما لم تثبت ان الغير كان على علم بان تلك الاعمال تتجاوز هذا الغرض أو لم يكن يجهله نظرا للظرو ف وهي لا يمكنها ان تحتج بنشر النظام الاساسي لاقامة هذا الاثبات كما انها لا يمكنها ان تحتج ضد الاغيار بمقتضيات النظام الاساسي التي تحد من سلطة مجلس الادارة أو من سلطة الرئيس طبقا للمادتين 69 و 74 من القانون رقم 95/17 وفي هذا حماية افضل للاغيار وللمتعاملين الذين يكونون في اطمئنان دائما الى ان معاملاتهم تلزم الشركة.

وحيث ان ختاما فانه لما كانت الطاعنة ملزمة بالتصرفات التي ابرمها المطعون ضدهما الاول والثاني بوصفهما مسيرين لها ولو كانت لا تدخل ضمن غرضها فانه لا يترتب عن ذلك بطلان التصرفين المذكورين أو عدم الاحتجاج بهما تجاهها وانما مساءلة المسير شخصيا بسبب تجاوز المهام المسندة اليه لان هم القانون هو ضمان حماية الاغيار الذين يتعاملون معها في شخص مسيريها والذين يتوفرون على سلطات للتعامل باسمها مما تكون معه مسؤولية توقيع عقدين الضمان قائمة ومنتجة لاثارها وبالتالي لا يجوز تجريد عقدي الضمان من آثارهما القانونية والقول بابطالهما .

وحيث انه لا حاجة هناك للاستجابة لطلب اجراء بحث في النازلة مادام ان المحكمة قد وجدت في وثائق الملف ما يكفيها لحل النزاع ومادام ان الاصل هو حسن النية طبقا للفصل 477 من ق ل ع.

وحيث يتعين اعمالا لهذا النظر رد الاستئناف وتاييد الحكم المتخذ لكونه معللا تعليلا كافيا ومصادفا للصواب.