حل شركة ذات مسؤولية محدودة بعد وفاة مالكها

فيما يتعلق بالسؤال الأول، فإن قانون الشركات أقر قاعدة معروفة وهي انتقال الأنصبة بالإرث بكل حرية، وهذا ما نصت عليه المادة 56 من القانون المذكور بقولها أن الأنصبة تنتقل بحرية عن طريق الإرث، غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه.
والمهم في هذه المادة هي حرية انتقال الإنصبة بالإرث ما لم ينص القانون الأساسي للشركة على شروط معينة.
ولا مجال للحديث عن شروط معينة في نازلة السؤال لأن الشركة كانت بشريك وحيد، وبالتالي لا يوجد شركاء أغيار يمكن أن يعترضوا على دخول الورثة كشركاء، وبالتالي فإن تعديل القانون الأساسي للشركة بإدخال الورثة في الشركة وتوزيع الأنصبة بينهم حسب الفريضة الشرعية غير متوقف على موافقة الورثة الممتنعين بل يكفي دعوتهم للجمعية العامة وفق القواعد المنصوص عليها في القانون الأساسي للشركة أو المنصوص عليها في قانون الشركات والتي تنص على دعوة أولى ثم ثانية إذا لم يتحقق النصاب في الأولى ثم اتخاذ القرار بمن حضر في الاجتماع الثاني، وهذا القرار يمكن أن يشمل توزيع الأنصبة وأيضا تعيين المسير. وبالتالي فإن امتناع البعض لا يعتبر عائقا في استمرار الشركة بين الورثة.
بالنسبة للسؤال الثاني والمتعلق بالحل والتصفية فهو بدوره يتطلب الدعوة لعقد جمع عام يكون جدول أعماله منصبا على اتخاذ قرار بالحل والتصفية وتعيين مصف إما من بين الشركاء أو من الغير وتحديد مهمته وأتعابه.
وهذا المصفي قد حدد القانون مهامه التي تتلخص بصفة عامة في حصر أموال الشركة وما لها وما عليها من ديون ثم تسديد هذه الديون إن وجدت وتوزيع الباقي بين الشركاء ( الورثة) إن كانت هناك اموال متبقية.
وإذا تعذر اتخاذ القرار بالحل وفق الأغلبية المطلوبة في القانون الأساسي والتي تكون عادة بموافقة ممن يملكون ثلاثة أرباع الأنصبة، أما إذا سكت القانون الأساسي للشركة فلا بد من الرجوع إلى القواعد العامة التي تتطلب إما اتفاق الشركاء جميعا أو بحكم قضائي يستصدره من له مصلحة في طلب الحل.