1 Réponse
372 Vues

حل شركة ذات مسؤولية محدودة بعد وفاة مالكها

Consultation urgente il y a 3 mois par Zaman
1 réponse choisie
372 Vues

السلام عليكم توفي أبي رحمه الله تعالى مند سنة وترك شركة ذات مسؤولية محدودة كان يملكها لوحده دون شريك.
طلب منا مكتب الإستشارة القانونية تحويل أسهم الشركة إلى الورثة، لكن بعض الورثة امتنعوا عن حضور الجمع العام وعن تعيين أحد الورثة كمسير للشركة. وطلبوا حل الشركة لان نشاطها متوقف مند سنوات ولا فائدة منها.
للإشارة لا يزال في ملكية الشركة محل تجاري فارغ ومغلق ولا يستغل في أي نشاط.
فما هي الإجراءات المناسبة في هذه النازلة وشكرا لكم.

Commentaires

6.1k Réponses - Consultant Expert

لم أفهم السؤال.
هل يتعلق بالإجراءات المناسبة بالنسبة للحل والتصفية، أم بالنسبة لمن رفض تحويل الحصص في اسم الورثة.

il y a 3 mois
6.1k Réponses - Consultant Expert

لازلت في اتظار توضيحك وإلا سأجيبك عن كيفية إجراء الحل والتصفية.

il y a 3 mois
Utilisateur

أريد جوابا إن أمكن عن الحالتين معا:
- الإجراءات المناسبة بالنسبة للحل والتصفية
- رفض البعض تحويل الحصص في اسم الورثة
وشكرا لكم وبارك الله فيكم

il y a 3 mois

1 Réponse
6.1k Réponses - Consultant Expert
Prendre Rendez-vous
فيما يتعلق بالسؤال الأول، فإن قانون الشركات أقر قاعدة معروفة وهي انتقال الأنصبة بالإرث بكل حرية، وهذا ما نصت عليه المادة 56 من القانون المذكور بقولها أن الأنصبة تنتقل بحرية عن طريق الإرث، غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه.
والمهم في هذه المادة هي حرية انتقال الإنصبة بالإرث ما لم ينص القانون الأساسي للشركة على شروط معينة.
ولا مجال للحديث عن شروط معينة في نازلة السؤال لأن الشركة كانت بشريك وحيد، وبالتالي لا يوجد شركاء أغيار يمكن أن يعترضوا على دخول الورثة كشركاء، وبالتالي فإن تعديل القانون الأساسي للشركة بإدخال الورثة في الشركة وتوزيع الأنصبة بينهم حسب الفريضة الشرعية غير متوقف على موافقة الورثة الممتنعين بل يكفي دعوتهم للجمعية العامة وفق القواعد المنصوص عليها في القانون الأساسي للشركة أو المنصوص عليها في قانون الشركات والتي تنص على دعوة أولى ثم ثانية إذا لم يتحقق النصاب في الأولى ثم اتخاذ القرار بمن حضر في الاجتماع الثاني، وهذا القرار يمكن أن يشمل توزيع الأنصبة وأيضا تعيين المسير. وبالتالي فإن امتناع البعض لا يعتبر عائقا في استمرار الشركة بين الورثة.
بالنسبة للسؤال الثاني والمتعلق بالحل والتصفية فهو بدوره يتطلب الدعوة لعقد جمع عام يكون جدول أعماله منصبا على اتخاذ قرار بالحل والتصفية وتعيين مصف إما من بين الشركاء أو من الغير وتحديد مهمته وأتعابه.
وهذا المصفي قد حدد القانون مهامه التي تتلخص بصفة عامة في حصر أموال الشركة وما لها وما عليها من ديون ثم تسديد هذه الديون إن وجدت وتوزيع الباقي بين الشركاء ( الورثة) إن كانت هناك اموال متبقية.
وإذا تعذر اتخاذ القرار بالحل وفق الأغلبية المطلوبة في القانون الأساسي والتي تكون عادة بموافقة ممن يملكون ثلاثة أرباع الأنصبة، أما إذا سكت القانون الأساسي للشركة فلا بد من الرجوع إلى القواعد العامة التي تتطلب إما اتفاق الشركاء جميعا أو بحكم قضائي يستصدره من له مصلحة في طلب الحل.
il y a 3 mois (Modifiée: il y a 3 mois)
Bravo

Commentaires

Utilisateur

شكرا على رحابة صدركم لدي استفسار بسيط حول جوابكم حول تصفية الشركة
هل يمكن تصفيتها مباشرة دون الحاجة لتعديل القانون الأساسي للشركة وتعيين مسير أم لابد من ذلك وشكرا لكم

il y a 3 mois
6.1k Réponses - Consultant Expert

لم أقل قط في جوابي أن التصفية تتطلب تعديل القانون الأساسي وإنما قلت أنها تتطلب اتخاذ قرار بذلك في الجمعية العمومية بعد الدعوة إلى انعقادها، ويتخذ القرار بالأغلبية المنصوص عليها في القانون الأساسي وفي حالة تعذر ذلك بحكم المحكمة.

il y a 3 mois
Utilisateur

شكرا لكم وبارك الله فيكم فقط ما قصدت هل يمكن المرور مباشرة للتصفية دون اتمام اجراءات تحويل أسهم إلى الورثة واذا كانت ممتلكات الشركة عبارة عن عقار هل سيتم تحويل العقار بعد التصفية الى ملكية الورثة بالشياع وشكرا أجدتم وأفدتم

il y a 3 mois
6.1k Réponses - Consultant Expert

فهمت مرادك.
كما تعلم لا يمكن أن يتخذ قرار الحل والتصفية إلا الشركاء في الشركاء، ويتعين شهر هذا القرار في السجل التجاري، والمحكمة لن تقبل نشر قرار بالحل في السجل صادر عن أناس ليسوا شركاء في الشركة، وبالتالي فإنه يتعين اتخاذ قرار في الجمع العام بتوزيع نصيب الشريك الوحيد المتوفى بين الورثة حسب الفريضة الشرعية وإيداع هذا المحضر بالسجل التجاري ثم بعدها يتخذ قرار الحل والتصفية بالأغلبية المطلوبة.
العقار بعد التصفية لا يمكن تحويله إلى إسم الشركاء يتملكونه شياعا إلا إذا قرروا شراءه من الشركة لأن من ثمنه ستؤدى ديون الشركة إن وجدت والباقي يقسم بين الشركاء، أما إذا لم تكن هناك ديون على الشركة أو تم سدادها وأراد الشركاء عدم التفريط في العقار فإنه يمكن للمصفي المعين من قبلهم أن يبيعه لهم فتنتقل حينئذ ملكيته لهم وحاصل البيع يعاد توزيعه على الشركاء، إنما يتعين أن تمر الأمور بهذه الطريقة لأن الشركة تعتبر شخصا منفصلا عن شخصية الشريك المتوفى فيجب إخراج العقار من ملكيتها قبل إعادة تملكه من الشركاء الورثة بالطريقة التي شرحت لكم.

il y a 3 mois